EVOX RIFA GROUP Oyj PÖRSSITIEDOTE 1.11.2000 klo. 9.00

EVOX RIFA GROUP OYJ:N HALLITUS PÄÄTTI KUTSUA KOOLLE YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN

Evox Rifa Group Oyj:n hallitus ehdottaa optioiden antamista avainhenkilöille ja johdolle sekä hallituksen valtuuttamista päättämään uusmerkinnästä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta.
Evox Rifa Group Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen tiistaina marraskuun 14. päivänä kello 14.00 Diana Auditorioon osoitteessa Erottajankatu 5, Helsinki.
Kokouskutsu sekä hallituksen edellä tarkoitetut ehdotukset on liitetty tähän tiedotteeseen.

Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Harri Launonen, puh. +358 9 5406 5001.

Evox Rifa Group Oyj
Harri Launonen
Toimitusjohtaja
Pekka Lopperi
Talousjohtaja

Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

Liitteet:
1. Kokouskutsu
2. Hallituksen ehdotus osakeantivaltuutuksesta
3. Hallituksen ehdotus optioiden antamiseksi
4. Tilintarkastajien lausunnot

Liite 1

EVOX RIFA GROUP OYJ – YHTIÖKOKOUSKUTSU

Evox Rifa Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 14.11.2000 klo 14.00 alkaen Diana Auditoriossa osoitteessa Erottajankatu 5, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa klo 13.30.

Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Optio-oikeuksien antaminen

Hallitus esittää, että yhtiökokous päättää antaa 7.500.000 kappaletta optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 7.500.000 Evox Rifa Group Oyj:n osaketta. Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Evox Rifa Group Oyj-konsernin erikseen nimettäville avainhenkilöille, Evox Rifa Group Oyj:n johdolle sekä yhtiön tytäryhtiön merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optiot on tarkoitettu konsernin avainhenkilöiden kannustusjärjestelmän osaksi.

Optio-oikeuksien nojalla voidaan merkitä 7.500.000 uutta 0,05 euron nimellisarvoista osaketta jakautuen 2.000.000 A, 2.500.000 B ja 3.000.000 C sarjaan. A sarjan merkintäaika on 31.12.2001-31.12.2006 välisenä aikana ja merkintähinta listautumisen jälkeinen 30 päivän kaupankäynnillä painotettu keskikurssi +10%. B sarjan merkintäaika on 31.12.2003-31.12.2006 välisenä aikana ja merkintähinta 30 päivän kaupankäynnillä painotettu keskikurssi alkaen 31.12.2001 +15%. C sarjan merkintäaika on 31.12.2004 – 31.12.2006 välisenä aikana ja merkintähinta 30 päivän kaupankäynnillä painotettu keskikurssi alkaen 31.12.2002 +15%. Merkintähinnasta vähennetään päätettävien ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 375.000 eurolla.

Hallitus ehdottaa optio-oikeuksien johdosta, että hallituksen jäsenten palkkiot puolitetaan nykyiseltä tasoltaan.

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusmerkinnästä ja/tai ottamaan vaihtovelkakirjalainaa

Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta kerran tai useamman kerran siten, että uusmerkinnässä ja/tai vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvassa uusmerkinnässä voidaan osakepääomaa korottaa yhteensä enintään 866.855 eurolla tai tätä pienemmällä määrällä, joka vastaa enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Valtuutus käsittää oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta uusiin osakkeisiin ja/tai vaihtovelkakirjoihin edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sekä oikeuden päättää uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutusta hallitus saa käyttää tarvittaessa yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, pääomarakenteen vahvistamiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen toteuttamiseen ja muihin vastaaviin tarkoituksiin. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä lukien. Valtuutus käsittää myös oikeuden päättää merkintään oikeutetuista, merkintähinnoista ja -ehdoista, vaihtovelkakirjalainan ehdoista sekä muista uusmerkintään ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Informaatio

Hallituksen ehdotukset optio-oikeuksien antamisesta ja hallituksen valtuuttamisesta sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat nähtävillä 2.11.2000 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Annankatu 25, Helsinki, Helsinki. Asiakirjat ovat nähtävinä myös yhtiökokouksessa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 9.11.2000 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen.

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 10.11.2000 klo 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteella Evox Rifa Group Oyj, Annankatu 25, 00100 Helsinki, tai puhelimitse numeroon 612 9400/Hanna Pento tai sähköpostitse osoitteeseen hanna.pento@evoxrifa.fi. Mahdolliset valtakirjat pyydämme toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä tai erikseen postitse. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin sekä valtakirjan on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Helsinki 1.11.2000
Evox Rifa Group Oyj
Hallitus

Liite 2

EVOX RIFA GROUP OYJ 1.11.2000
HALLITUKSEN EHDOTUS YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 14.11.2000
HALLITUKSEN VALTUUTUS PÄÄTTÄÄ UUSMERKINNÄSTÄ JA/TAI VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN OTTAMISESTA

Yhtiön hallitus ehdottaa Evox Rifa Group Oyj:n 14.11.2000 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen valtuuttamisesta päättämään uusmerkinnästä ja/tai ottamaan vaihtovelkakirjalainoja tehdään seuraavanlainen päätös:

Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta kerran tai useamman kerran siten, että uusmerkinnässä ja/tai vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvassa uusmerkinnässä voidaan osakepääomaa korottaa yhteensä enintään 866.855 eurolla tai tätä pienemmällä määrällä, joka määrältään ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta äänimäärältä vastaa enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Valtuutus käsittää oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta uusiin osakkeisiin ja/tai vaihtovelkakirjoihin edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sekä oikeuden päättää uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutusta hallitus saa käyttää tarvittaessa yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, pääomarakenteen vahvistamiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen toteuttamiseen ja muihin vastaaviin tarkoituksiin. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

Valtuutus käsittää myös oikeuden päättää merkintään oikeutetuista, merkintähinnoista ja -ehdoista, vaihtovelkakirjalainan ehdoista sekä muista uusmerkintään ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä lukien.
Yhtiön tilintarkastajien lausunto osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä on esityksen liitteenä.

Helsinki, 1.11.2000
Hallitus

Liite 3

EVOX RIFA GROUP OYJ 1.11.2000
HALLITUKSEN EHDOTUS YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 14.11.2000
OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN

Evox Rifa Group Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiön 14.11.2000 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle seuraavaa:

Hallitus esittää, että yhtiökokous päättää antaa 7.500.000 kappaletta optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 7.500.000 Evox Rifa Group Oyj:n osaketta. Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Evox Rifa Group Oyj-konsernin erikseen nimettäville avainhenkilöille, Evox Rifa Group Oyj:n johdolle sekä Evox Rifa Group Oyj:n tytäryhtiölle merkittäväksi.

Optio-oikeuksien nojalla voidaan merkitä 7.500.000 uutta 0,05 euron nimellisarvoista osaketta jakautuen 2.000.000 A, 2.500.000 B ja 3.000.000 C sarjaan. A sarjan merkintäaika on 31.12.2001-31.12.2006 välisenä aikana ja merkintähinta listautumisen jälkeinen 30 päivän kaupankäynnillä painotettu keskikurssi +10%. B sarjan merkintäaika on 31.12.2003-31.12.2006 välisenä aikana ja merkintähinta 30 päivän kaupankäynnillä painotettu keskikurssi alkaen 31.12.2001 +15%. C sarjan merkintäaika on 31.12.2004 – 31.12.2006 välisenä aikana ja merkintähinta 30 päivän kaupankäynnillä painotettu keskikurssi alkaen 31.12.2002 +15%. Merkintähinnasta vähennetään päätettävien ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 375.000 eurolla. Osakkeet on maksettava merkittäessä.

Osakkeenomistajien merkintäoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optiot on tarkoitettu konsernin avainhenkilöiden kannustusjärjestelmän osaksi. Osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

Osa merkintään oikeutetuista kuuluu yhtiön lähipiiriin. Kaikki tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat yhteensä 1 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Heidän nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkinnän jälkeinen osuutensa tulee muodostamaan noin 2,5 % yhtiön merkinnän jälkeisestä osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä.

Hallituksen ehdotuksen liitteenä on optio-oikeuksien ja osakemerkinnän ehdot. Lisäksi liitteenä on tilintarkastajan lausunto perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään sekä merkintäetuoikeuden poikkeamisen syistä.

Helsinki, 1.11.2000
Hallitus

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 7.500.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 7.500.000 kappaletta Evox Rifa Group Oyj:n osaketta.

2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 2.000.000 kappaletta merkitään kirjaimella A, 2.500.000 kappaletta merkitään kirjaimella B, 3.000.000 kappaletta merkitään kirjaimella C.
Yhtiö lähettää option saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun option saajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optio-oikeuden omistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optiolla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Optio-oikeudet annetaan kahden vuoden sisällä niitä koskevasta päätöksestä maksutta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen erikseen nimeämille Evox Rifa Group Oyj-konsernin avainhenkilöille, Evox Rifa Group Oyj:n hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä Evox Rifa Group Oyj:n tytäryhtiölle merkittäväksi. Evox Rifa Group Oyj:n toimitusjohtajalle annetaan enintään 1.000.000 optiota. Evox Rifa Group Oyj:n hallituksen puheenjohtajalle annetaan enintään 200.000 optiota ja kullekin hallituksen jäsenelle annetaan enintään 100.000 optiota.

Optio Sarja A B C
Hallituksen puheenjohtaja 80.000 60.000 60.000
Hallituksen jäsen 40.000 30.000 30.000
Toimitusjohtaja 400.000 300.000 300.000

Mikäli optionhaltijan hallituksen jäsenyys päättyy ennen 31.12.2004, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle vastikkeetta optio-oikeuksia seuraavasti:

- jäsenyyden päättyessä ennen 31.12.2001; kaikki optiot
- jäsenyyden päättyessä 31.12.2001 - 30.12.2002; puolet B-optioista ja kaikki C optiot
- jäsenyyden päättyessä 31.12.2002 - 31.12.2003; puolet C optioista.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustusjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien luovuttaminen
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli merkitsijä on työ tai toimisuhteessa Evox Rifa Group Oyj-konserniin kuuluvaan yhtiöön ja tämä työ- tai toimisuhde päättyy muusta syystä kun työntekijän tai toimisuhteessa olevan kuolemasta tai eläkkeelle siirtymisestä johtuen, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen omistajan merkitsemään yhden (1) Evox Rifa Group Oyj:n osakkeen, jonka nimellisarvo on 0,05 euroa. Merkintöjen seurauksena yhtiön osakemäärä voi nousta enintään 7.500.000 uudella osakkeella ja osakepääoma 375.000 eurolla.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika alkaa ja päättyy seuraavasti:
- optio-oikeudella A merkintäaika alkaa 31.12.2001 ja päättyy 31.12.2006;
- optio-oikeudella B merkintäaika alkaa 31.12.2003 ja päättyy 31.12.2006;
- optio-oikeudella C merkintäaika alkaa 31.12.2004 ja päättyy 31.12.2006;
Yhtiön hallitus voi päättää merkintäajan muuttamisesta tai väliaikaisesta keskeyttämisestä kuitenkin siten, että optio-oikeuksien omistajille annetaan oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen merkintäajan päättymistä.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Evox Rifa Group Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeiden merkintään oikeuttavan A optio sarjan merkintähinta on listautumisen jälkeinen 30 päivän kaupankäynnillä painotettu keskikurssi +10%, osakkeiden merkintään oikeuttavan B optio sarjan merkintähinta on 30 päivän kaupankäynnillä painotettu keskikurssi alkaen 31.12.2001 +15% ja osakkeiden merkintään oikeuttavan C optio sarjan merkintähinta on 30 päivän kaupankäynnillä painotettu keskikurssi alkaen 31.12.2002 +15%. Merkintähinnasta vähennetään päätettävien ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakeoikeudet

Osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Tämä toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan tai optio-oikeuksien omistajille annetaan samat oikeudet kuin osakkeenomistajille.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain tarkoittama lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee optio-oikeuksien omistajille antaa osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeuksiaan lunastajalle.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

8. Riitojen ratkaiseminen

Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

9. Muut seikat

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Ilmoitukset optio-oikeuksien omistajille toimitetaan kirjeitse kunkin optio-oikeuden omistajan yhtiölle ilmoittamalla postiosoitteella. Ilmoitukset katsotaan tulleen tiedoksi annetuiksi niiden lähettämistä seuraavana arkipäivänä. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Evox Rifa Group Oyj:n pääkonttorissa. Liite 4

TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO

Evox Rifa Group Oyj:n osakkeenomistajille

Evox Rifa Group Oyj:n hallitus on 1.11.2000 pitämässään kokouksessa päättänyt ehdottaa 14.11.2000 kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se antaisi hallitukselle valtuutuksen päättää osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta kerran tai useamman kerran siten, että uusmerkinnässä ja/tai vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvassa uusmerkinnässä voidaan osakepääomaa korottaa yhteensä enintään 866.855 eurolla tai tätä pienemmällä määrällä, joka määrältään ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta äänimäärältä vastaa enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
Valtuutus käsittää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta uusiin osakkeisiin ja/tai vaihtovelkakirjoihin edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sekä oikeuden päättää uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutusta hallitus saa käyttää tarvittaessa yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, pääomarakenteen vahvistamiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen toteuttamiseen ja muihin vastaaviin tarkoituksiin. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

Valtuutus käsittää myös oikeuden päättää merkintään oikeutetuista, merkintähinnoista ja -ehdoista, vaihtovelkakirjalainan ehdoista sekä muista uusmerkintään ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Osakeyhtiölain 4. luvun 4 a §:n 1 momentin 4. kohdan ja 2 momentin mukaisena lausuntonamme Evox Rifa Group Oyj:n tilintarkastajina esitämme, että käsityksemme mukaan:

osakeyhtiölain 4. luvun 4 a §:n 1 momentin 3. kohdassa tarkoitettu hallituksen selostus perustamisen ja rekisteröimisen jälkeisistä Evox Rifa Group Oyj:n asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista on laadittu voimassa olevien säännösten mukaisesti ja että hallituksen ehdotus 1.11.2000 antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään sekä merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.

Helsingissä marraskuun 1. päivänä 2000
SVH Pricewaterhouse Coopers Oy
KHT-yhteisö
Ulla Holmström
KHT

TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO

Evox Rifa Group Oyj:n osakkeenomistajille
Evox Rifa Group Oyj:n hallitus on 1.11.2000 pitämässään kokouksessa päättänyt ehdottaa 14.11.2000 kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi optio-oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Evox Rifa Group Oyj-konsernin erikseen nimettäville avainhenkilöille, Evox Rifa Group Oyj:n johdolle sekä Evox Rifa Group Oyj:n tytäryhtiölle merkittäväksi.

Optio-oikeuksien nojalla voidaan merkitä 7.500.000 uutta 0,05 euron nimellisarvoista osaketta jakautuen 2.000.000 A, 2.500.000 B ja 3.000.000 C sarjaan. A sarjan merkintäaika on 31.12.2001-31.12.2006 välisenä aikana ja merkintähinta listautumisen jälkeinen 30 päivän kaupankäynnillä painotettu keskikurssi +10%. B sarjan merkintäaika on 31.12.2003-31.12.2006 välisenä aikana ja merkintähinta 30 päivän kaupankäynnillä painotettu keskikurssi alkaen 31.12.2001 +15%. C sarjan merkintäaika on 31.12.2004 – 31.12.2006 välisenä aikana ja merkintähinta 30 päivän kaupankäynnillä painotettu keskikurssi alkaen 31.12.2002 +15%. Merkintähinnasta vähennetään päätettävien ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 375.000 eurolla.

Osakkeenomistajien merkintäoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optiot on tarkoitettu konsernin avainhenkilöiden kannustusjärjestelmän osaksi.

Osa merkintään oikeutetuista kuuluu yhtiön lähipiiriin. Kaikki tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat yhteensä 1 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Heidän nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkinnän jälkeinen osuutensa tulee muodostamaan noin 2,5 % yhtiön merkinnän jälkeisistä osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä

Osakeyhtiölain 4. luvun 12 b §:n 1 momentin sekä 4 a §:n 1 momentin 4. kohdan ja 2 momentin mukaisena lausuntonamme Evox Rifa Group Oyj:n tilintarkastajina esitämme, että käsityksemme mukaan:

osakeyhtiölain 4. luvun 4 a §:n 1 momentin 3. kohdassa tarkoitettu hallituksen selostus perustamisen ja rekisteröimisen jälkeisistä Evox Rifa Group Oyj:n asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista on laadittu voimassa olevien säännösten mukaisesti ja että hallituksen ehdotus 1.11.2000 antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään sekä merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.

Helsingissä marraskuun 1. päivänä 2000
SVH Pricewaterhouse Coopers Oy
KHT-yhteisö
Ulla Holmström
KHT